證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 公告編號：臨2025-036
西寧特殊鋼股份有限公司
十屆十六次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會十屆十六次會議通知于2025年6月16日以書面（郵件）方式向各位董事發出，會議于2025年6月26日在公司綜合樓104會議室現場及網絡通訊方式召開。公司董事會現有成員9名，出席會議的董事9名。公司監事、高管列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。
二、董事會會議審議情況
本次董事會以書面表決方式，審議通過了以下議案：
（一）審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》
公司擬向特定對象發行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發行”），根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件中對上市公司向特定對象發行A股股票的相關資格和條件的要求，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行逐項自查和論證后，認為公司符合現行法律法規和規范性文件關于向特定對象發行A股股票的有關規定，具備向特定對象發行A股股票的條件和資格。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（二）逐項審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票方案的議案》
會議同意本次向特定對象發行A股股票方案。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會戰略委員會、董事會審計委員會逐項審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
經逐項表決，本議案表決結果具體如下：
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
2、發行方式和發行時間
本次發行采用向特定對象發行的方式，公司將在獲得上海證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出同意注冊的批復后，在有效期內選擇適當時機實施。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
3、發行對象及認購方式
本次向特定對象發行A股股票的發行對象為公司控股股東天津建龍鋼鐵實業有限公司（以下簡稱“天津建龍”），發行對象以現金方式認購公司本次發行的股票。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行股票的定價基準日為公司第十屆董事會第十六次會議決議公告日。本次發行的發行價格為1.73元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次發行價格將進行相應調整。具體調整方法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
5、發行數量
本次向特定對象發行A股股票數量不超過578,034,682股，不超過本次發行前公司總股本的30.00%。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行數量將根據除權、除息后的發行價格進行相應調整。本次向特定對象發行A股股票的最終發行數量以經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊發行的股票數量為準。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
6、募集資金數量和投向
本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部用于補充流動資金。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
7、限售期
天津建龍認購公司本次發行的股票自本次向特定對象發行A股股票發行結束之日（即本次發行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內不得轉讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓的除外）。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。發行對象所認購股票因發行人分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。發行對象因本次發行所獲得的發行人股票在鎖定期屆滿后減持時，需遵守中國證監會和上海證券交易所的相關規定。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
8、上市地點
本次向特定對象發行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
9、本次發行前的滾存未分配利潤安排
本次發行完成前公司的滾存未分配利潤將由公司新老股東按發行后的股份比例共同享有。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
10、本次發行決議的有效期限
本次向特定對象發行A股股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過相關事項之日起12個月。若法律、行政法規、規范性文件對上市公司向特定對象發行股票有新的規定，除涉及有關法律、行政法規、規范性文件及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據證券監管部門最新的政策規定或市場條件，對本次發行方案進行相應調整。
表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。
（三）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會戰略委員會、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（四）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告》。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（五）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（六）審議通過了《關于公司無需編制前次募集資金使用情況專項報告的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》（公告編號：臨2025-039）。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（七）審議通過了《關于與特定對象簽訂<附條件生效的股份認購協議>暨關聯交易的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2025-040）。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會戰略委員會、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（八）審議通過了《關于向特定對象發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：臨2025-041）。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（九）審議通過了《關于未來三年（2025-2027年）股東分紅回報規劃的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2025-2027年）》。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（十）審議通過了《關于提請股東大會批準控股股東免于發出要約的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于提請股東大會批準同意認購對象免于發出要約的公告》（公告編號：臨2025-042）。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（十一）審議通過了《關于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司募集資金使用管理制度>的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《西寧特殊鋼股份有限公司募集資金使用管理制度》。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（十二）審議通過了《關于設立募集資金專項賬戶并授權簽署募集資金監管協議的議案》
為了規范公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金的監管和使用，公司擬設立募集資金專用賬戶，用于存放本次發行的募集資金，不得存放非募集資金或用作其它用途。
提請股東大會授權董事會并由董事會授權法定代表人或法定代表人授權人士全權辦理本次募集資金專用賬戶設立的具體事宜，包括但不限于簽署本次設立募集資金專用賬戶相關的協議及文件、確定募集資金存放金額、簽訂募集資金監管協議等。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（十三）審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會、董事會授權相關人士全權辦理本次向特定對象發行A股股票具體事宜的議案》
為便于本次向特定對象發行A股股票的順利實施，公司擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次向特定對象發行的相關事宜，包括但不限于：
1、授權公司董事會辦理本次向特定對象發行申報事項。
2、授權公司董事會聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構辦理本次向特定對象發行申報事宜，簽署與本次向特定對象發行及股份認購有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等。
3、授權公司董事會根據向特定對象發行股票政策變化及有關監管部門對本次向特定對象發行申請的審核意見，對本次向特定對象發行具體方案作相應調整并對本次向特定對象發行的申請文件作出補充、修訂和調整。
4、授權公司董事會根據具體情況制定并組織實施本次向特定對象發行的具體方案，包括但不限于發行時間、具體發行價格、最終發行數量、募集資金規模等具體事宜。
5、授權公司董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次向特定對象發行有關的各項文件和協議。
6、授權公司董事會辦理募集資金專項賬戶開設等事宜，簽署本次向特定對象發行募集資金投資項目運作過程中的相關文件和協議。
7、授權公司董事會辦理與本次向特定對象發行相關的驗資手續。
8、授權公司董事會根據有關部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會授權范圍內，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；在遵守相關法律法規的前提下，如國家對向特定對象發行股份有新的規定、監管部門有新的要求以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家規定以及監管部門的要求（包括對本次向特定對象發行申請的審核反饋意見）和市場情況對本次向特定對象發行方案以及募集資金投向進行調整。
9、授權公司董事會辦理與募集資金使用有關的事宜。
10、授權公司董事會在本次向特定對象發行完成后，辦理股份認購、股份登記、股份鎖定及上市等有關事宜。
11、授權公司董事會在本次向特定對象發行完成后，根據發行的實際情況，辦理公司注冊資本變更、修改公司章程相應條款以及辦理工商變更登記等事宜。
12、授權公司董事會辦理與本次向特定對象發行有關的其他事宜。
13、本授權自公司股東大會審議通過后十二個月內有效。
提請股東大會同意董事會在取得股東大會授權后進一步授權公司董事長為本次向特定對象發行事宜的董事會授權人士（屆時無需再次召開董事會審議相關授權事宜），代表公司根據股東大會的決議及董事會授權具體處理上述授權及相關發行事宜。董事會授權公司董事長的期限，與股東大會授權董事會的期限一致。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（十四）審議通過了《關于向控股股東借款暨關聯交易的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于向控股股東借款暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2025-043）。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會戰略委員會、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
（十五）審議通過了《關于提請擇期召開臨時股東大會的議案》
具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于擇期召開股東大會的公告》（公告編號：臨2025-044）。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
以上第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十二）（十三）議案還需提交公司股東大會審議批準。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2025年6月26日
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