西寧特殊鋼股份有限公司
未來三年股東分紅回報規劃（2025-2027年）
為完善和健全西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護投資者的合法權益，便于投資者形成穩定的回報預期，根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等有關規定，公司在關注自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，特制定未來三年的股東回報規劃（2025-2027年）（以下簡稱“本規劃”）。具體內容如下：
一、 本規劃考慮的因素
公司著眼于自身的長遠和可持續發展，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來的盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債券融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。
二、本規劃的制定原則
在符合國家相關法律法規及《公司章程》的前提下，公司將充分重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司短期利益及長遠發展的關系，同時充分考慮、聽取并采納公司獨立董事、監事和中小股東的意見及訴求。未來三年內，公司將積極落實現金分紅政策，重視對股東特別是中小投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
三、利潤分配政策
（一）決策機制與程序
1.董事會在制訂利潤分配預案的過程中，需充分考慮和聽取股東特別是公眾股東、獨立董事等的意見，根據公司的盈利情況和資金需求，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配方案。利潤分配方案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明。制訂現金分紅具體方案時應當認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。
2.在審議公司利潤分配預案的董事會會議上，董事會提出的分紅建議和制訂的利潤分配方案經全體董事過半數同意后，應提交股東大會審議。股東大會除采取現場會議方式外，還應積極采用網絡投票方式，便于廣大股東充分行使表決權。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
3.對股東大會審議通過的利潤分配方案，或公司董事會根據年度股東大會授權審議通過下一年中期分紅具體方案后，公司董事會須在股東大會/中期分紅的董事會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發。
4.公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要調整或變更本規劃規定的利潤分配政策、制定或調整股東回報規劃的，應從保護股東權益出發，由董事會進行詳細論證，并提交股東大會審議。
5.審計委員會對董事會執行利潤分配方案和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。審計委員會發現董事會存在未嚴格執行利潤分配方案和股東回報規劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、完整進行相應信息披露的，應當發表明確意見，并督促其及時改正。
（二）分配形式
公司可以采取現金、股票或二者相結合的方式分配利潤，優先采用現金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（三）現金分紅
1.現金分紅的具體條件
（1）在公司盈利且現金流能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，在依法彌補虧損、提取法定公積金后有可分配利潤的，公司應當進行現金分紅。
公司實施現金分紅應同時滿足以下條件：
①公司年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
②審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（中期利潤分配按有關規定執行）；
③公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生；
④不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。
（2）存在公司股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
2.現金分紅比例
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）發放股票股利的具體條件
公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，若公司營業收入增長快速，并且董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金利潤分配條件下，提出并實施股票股利分配方案。
（五）利潤分配政策的調整
董事會審議調整或變更本規劃規定的利潤分配政策的議案，或者審議制定或調整股東回報規劃的議案，須經全體董事過半數通過。股東大會審議上述議案時，須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，審議批準調整或變更現金分紅政策或審議事項涉及章程修改的，須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
（六）未進行現金利潤分配方案的處理
對于公司盈利且母公司可供股東分配利潤為正但董事會在年度利潤分配方案中未作出現金利潤分配預案的，應在定期報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
四、公司2025年度—2027年度利潤分配方案
（一）分配方式
公司的利潤分配可以采取現金、股票或者現金股票相結合的分配形式。在符合相關法律法規及保證公司現金流能夠滿足正常經營和長期發展的前提下，公司積極推行現金分配方式。
公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，當年已實施的回購股份金額視同公司現金分紅金額，納入該年度現金分紅的相關比例計算。
（二）最低分紅比例
在滿足相關分紅條件的前提下，同時保持利潤分配政策的連續性與穩定性的情況下，公司連續三年累計以現金方式分配的利潤之和不少于三年累計實現的年均可分配利潤的30%。
（三）分配期間
公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況建議公司進行年度分配或中期分配。
五、分紅規劃的調整
公司至少每三年重新審閱一次分紅規劃，對公司未來三年的利潤分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報規劃。根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要以及外部經營環境，確有必要對正在實施的利潤分配政策進行調整的，由董事會做出書面論證報告，提交股東大會以特別決議方式審議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
六、附則
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。
本規劃由公司董事會負責解釋，自股東大會審議通過之日起生效。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2025年6月26日
青公網安備63010502000023號