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證券代碼：600117       證券簡稱：西寧特鋼        編號：臨2025-084

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于持股5%以上股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨權(quán)益變動的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

●截至本公告披露日，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西寧特鋼”）持股5%以上股東——蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蕪湖信澤海”）及其一致行動人青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）、青海欣世置業(yè)有限公司（以下簡稱“欣世置業(yè)”）、及青海省第三建筑工程有限公司（以下簡稱“青海三建”）合計持有公司686,548,921股股份，占公司總股份的21.09%。

●截至本公告披露日，青海國投與蕪湖信澤海簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蕪湖信澤海將其持有西寧特鋼14.63%的全部股份476,135,811股擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給青海國投。

●截至本公告披露日，青海國投與青海三建簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，青海三建將其持有西寧特鋼3.07%的全部股份100,000,000股擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給青海國投。

●青海國投現(xiàn)就本次股權(quán)歸集事項聲明：本次股權(quán)歸集完全屬于其集團內(nèi)部國有資本結(jié)構(gòu)性調(diào)整范疇，旨在落實國有資本優(yōu)化配置要求，提升集團層面資源協(xié)同支持效率。本次調(diào)整嚴格遵循國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定，不改變西寧特鋼的股權(quán)結(jié)構(gòu)性質(zhì)，不涉及對其控制權(quán)的變更，亦無增強或調(diào)整對其影響力的目的，西寧特鋼將持續(xù)保持獨立運營與穩(wěn)定發(fā)展。

●青海國投及其一致行動人欣世置業(yè)鄭重承諾：本次交易完成后，將嚴格恪守并繼續(xù)履行于2023年10月末向北京建龍重工集團有限公司、天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司作出的“五年內(nèi)不謀求對西寧特鋼的控制權(quán)，且不與其他非關(guān)聯(lián)關(guān)系人采取一致行動”的承諾，本次交易不涉及對該承諾內(nèi)容、履行標(biāo)準的任何變更，該承諾的法律效力不受本次交易影響，將持續(xù)有效至承諾期限屆滿。如違反上述承諾，將依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

●本次股份轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不觸及要約收購。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

●本次股份轉(zhuǎn)讓事項尚需經(jīng)上海證券交易所進行合規(guī)性確認，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)。

●本次減持股份比例及減持前后股份比例之和尾差變化系差額系四舍五入造成。

一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓概述

（一）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基本情況

1.本次蕪湖信澤海協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況

2.本次青海三建協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況

3.本次權(quán)益變動前后，相關(guān)主體在公司擁有權(quán)益的變化情況如下:

注：若有尾差，則是因四舍五入所致。

（二）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易背景和目的

根據(jù)國有資本戰(zhàn)略發(fā)展布局及資產(chǎn)整合結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，提高決策管理效率，青海國投擬對集團內(nèi)實際控制子企業(yè)持有的西寧特鋼股份進行歸集。

（三）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需履行的審批或者其他程序及其進展

本次股份轉(zhuǎn)讓事項尚需取得證券監(jiān)管部門進行合規(guī)性確認方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

本次權(quán)益變動能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關(guān)批準的時間，均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

二、協(xié)議轉(zhuǎn)讓概述

（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

1.轉(zhuǎn)讓方1蕪湖信澤海基本情況

2.轉(zhuǎn)讓方2青海三建基本情況

（二）受讓方基本情況

（三）青海國投合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)

三、本次權(quán)益變動相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容

（一）《青海國投與蕪湖信澤海之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

1.協(xié)議主體

甲方（受讓方）：青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2.本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

2.1乙方同意按本協(xié)議約定的條件和條款，向甲方非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的西寧特鋼476,135,811股股份（占截至本協(xié)議簽署日西寧特鋼總股本的14.63%）。

2.2自標(biāo)的股份完成在中國結(jié)算的過戶登記之日起，青海國投即成為標(biāo)的股份的所有權(quán)人。

3.股份轉(zhuǎn)讓價格

3.1雙方同意本次交易價款依據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）第三十二條規(guī)定，交易單價以提示性公告日2025年11月26日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值確定。

3.2雙方同意，自本協(xié)議簽署日至過戶日期間，如上市公司進行派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、拆分股份、配股等行為，則標(biāo)的股份因此產(chǎn)生的孳息/衍生的股份應(yīng)當(dāng)隨同標(biāo)的股份一并進行轉(zhuǎn)讓，由青海國投享有，本協(xié)議項下的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。雙方進一步確認，股份轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股份轉(zhuǎn)讓價款不進行調(diào)整。

4.股份轉(zhuǎn)讓價款的支付

經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意本次交易股份轉(zhuǎn)讓價款按照下述安排支付：

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓分三次支付完成：雙方簽署本協(xié)議5日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓總價款的33%。第一筆轉(zhuǎn)讓價款支付后5日內(nèi)，支付第二筆轉(zhuǎn)讓總價款的33%。第二筆轉(zhuǎn)讓價款支付后5日內(nèi)，支付尾款轉(zhuǎn)讓總價款的34%。

5.協(xié)議的生效

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章后生效。

6.違約責(zé)任

本協(xié)議?經(jīng)簽署，對雙方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未履行或未適當(dāng)、充分履行本協(xié)議所約定的義務(wù)或任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的聲明、承諾和保證在實質(zhì)上是不真實或有重大遺漏的，該方應(yīng)被視為違約。守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（二）《青海國投與青海三建之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

1.協(xié)議主體

甲方（受讓方）：青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：青海省第三建筑工程有限公司

2.本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

2.1乙方同意按本協(xié)議約定的條件和條款，以股抵債方式向甲方非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的西寧特鋼100,000,000股股份（占截至本協(xié)議簽署日西寧特鋼總股本的3.07%）。

2.2自標(biāo)的股份完成在中國結(jié)算的過戶登記之日起，青海國投即成為標(biāo)的股份的所有權(quán)人。

3.雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系

3.1青海國投、物產(chǎn)集團、青海三建于2025年9月簽署了《<買賣合同>權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，三方約定物產(chǎn)集團將《買賣合同》項下應(yīng)付的5.76億元及相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給青海三建，由此青海國投享有青海三建貿(mào)易業(yè)務(wù)債權(quán)5.76億元（大寫：人民幣伍億柒仟陸佰萬元整）。

3.2截至本協(xié)議簽署之日，雙方確認青海三建對青海國投負有因前述《買賣合同》而產(chǎn)生的債務(wù)本金5.76億元（大寫：人民幣伍億柒仟陸佰萬元整）。

4.股份轉(zhuǎn)讓價格

4.1雙方同意本次交易價款依據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）第三十二條規(guī)定，交易單價以提示性公告日2025年11月26日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值確定。

4.2雙方同意，自本協(xié)議簽署日至過戶日期間，如上市公司進行派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、拆分股份、配股等行為，則標(biāo)的股份因此產(chǎn)生的孳息/衍生的股份應(yīng)當(dāng)隨同標(biāo)的股份一并進行轉(zhuǎn)讓，由青海國投享有，本協(xié)議項下的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。雙方進一步確認，股份轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股份轉(zhuǎn)讓價款不進行調(diào)整。

5.股份轉(zhuǎn)讓價款的支付

5.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意本次交易股份轉(zhuǎn)讓價款青海國投無需向青海三建支付現(xiàn)金。

5.2雙方確認并同意，青海國投在本協(xié)議項下負有的轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)（基礎(chǔ)法律關(guān)系見本協(xié)議第四條），與青海國投對青海三建享有的債權(quán)（基礎(chǔ)法律關(guān)系見本協(xié)議第三條）在本協(xié)議生效之日相互抵銷。

5.3上述抵銷完成并經(jīng)雙方確認簽署《債權(quán)債務(wù)抵銷確認書》后，青海國投與青海三建的債權(quán)債務(wù)相應(yīng)減少5.76億元（大寫：人民幣伍億柒仟陸佰萬元整）。

5.4雙方同意，為履行本協(xié)議項下股份轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷之目的，在本協(xié)議生效后10日內(nèi)，共同簽署《債權(quán)債務(wù)抵銷確認書》，并辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)，完成相應(yīng)的賬務(wù)處理。

6.協(xié)議的生效

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章后生效。

7.違約責(zé)任

本協(xié)議?經(jīng)簽署，對雙方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未履行或未適當(dāng)、充分履行本協(xié)議所約定的義務(wù)或任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的聲明、承諾和保證在實質(zhì)上是不真實或有重大遺漏的，該方應(yīng)被視為違約。守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

四、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓其他事項說明

1.本次權(quán)益變動不觸及要約收購，不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

2.本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方承諾在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶完成之日的12個月內(nèi)不以任何方式主動減持其所受讓的股份。

3.相關(guān)信息披露義務(wù)人根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》等相關(guān)規(guī)定，就本次股份轉(zhuǎn)讓事項履行了信息披露義務(wù)，具體情況詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《簡式權(quán)益變動報告書》。

4.本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項尚需經(jīng)上海證券交易所進行合規(guī)性確認，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)，交易能否最終完成尚存在不確定性。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進展，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年11月26日