證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 編號：臨2025-089
西寧特殊鋼股份有限公司
關于預計2026年度日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示
l 本事項尚需提交股東會審議。
l 該日常關聯交易為公司正常生產經營行為，以市場公允價格為定價為原則，不會對公司的持續經營能力產生不良影響。
l 公司第十屆董事會第二十次會議審議了《關于預計2026年度日常關聯交易情況的議案》，為保證公司生產經營正常進行，同意公司與關聯方發生日常關聯交易。公司獨立董事表決全部同意此日常關聯交易事項，公司關聯董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
1.在召開董事會前，公司就本次預計2026年度日常關聯交易事項與獨立董事進行了溝通，獨立董事同意將《關于預計2026年度日常關聯交易情況的議案》提交公司十屆二十次董事會會議進行審議。
2.公司提交的《關于預計2026年度日常關聯交易情況的議案》經獨立董事專門會議審議后認為：公司與關聯方進行的2026年度日常關聯交易屬于公司的正常生產經營需要，交易定價公允合理，決策程序合法有效，關聯董事回避表決，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，體現了誠信、公平、公正的原則。
3.審計委員會意見：經核查，2026年度預計發生的關聯交易，均系公司基于正常生產經營需求與關聯方開展的合規業務往來，交易定價嚴格遵循平等互利原則，以市場公允價格為基礎，定價機制客觀合理。關聯交易不存在資金被關聯方違規占用的情形，未損害公司及非關聯股東的合法權益，亦不會影響公司的經營能力，對公司本期及未來期間的財務狀況、經營成果無不利影響。
4.根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，此關聯交易事項尚需獲得股東會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東會上回避表決。
(二)2025年日常關聯交易執行情況及相關說明
公司2025年1-10月累計發生日常關聯交易總金額82,522萬元，具體如下：
單位：萬元
關聯交易類別 | 關聯人 | 關聯交易內容 | 2025年全年預計發生額 | 2025年1-10月實際發生金額 （未經審計） |
向關聯方支付留債本金 | 青海國投及附屬公司 | 留債本金 | 5,236 | - |
向關聯方支付留債利息 | 留債利息 | 1,727 | 1,450 | |
向關聯方支付留債本金 | 西礦集團及附屬公司 | 留債本金 | 11,563 | - |
向關聯方支付留債利息 | 留債利息 | 2,744 | 2,314 | |
向關聯方購買原材料、物資、產成品等 | 化工、物資等原料 | 27,290 | 16,635 | |
向關聯方銷售產品、商品、提供服務等 | 能源、材料備件、物資等 | 2,350 | 2,341 | |
向關聯方支付留債本金 | 建龍集團及附屬公司 | 留債本金 | 253 | - |
向關聯方支付留債利息 | 留債利息 | 103 | 86 | |
接受關聯人工程承包 | 工程承包 | 27,732 | 7,987 | |
向關聯方借款 | 借款 | 10,000 | 10,000 | |
向關聯方歸還借款 | 歸還借款 | 10,000 | 10,000 | |
向關聯方支付借款利息 | 借款利息 | 124 | 124 | |
接受關聯人提供的勞務 | 物流服務 | 4,700 | 2,758 | |
信息化服務 | 795 | 102 | ||
向關聯方購買原材料、物資、產成品等 | 材料備件、物資、產成品 | 29,237 | 15,802 | |
向關聯方銷售產品、商品、提供服務等 | 鋼材等 | 35,010 | 7,492 | |
向關聯方銷售產品、商品 | 湖南西鋼 | 鋼材等 | 2,155 | 1,401 |
向關聯方銷售產品、商品 | 寧波寧興 | 鋼材等 | 4,928 | 4,030 |
向關聯方支付留債本金 | 國開發展基金有限公司 | 留債本金 | 140 | - |
向關聯方支付留債利息 | 留債利息 | 298 | - | |
合計 | 176,385 | 82,522 | ||
(三)2026年度日常關聯交易預計情況及相關說明
天津建龍鋼鐵實業有限公司（以下簡稱“天津建龍”）持有公司29.9573%的股份，系公司的控股股東,北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱“建龍集團”）為天津建龍的母公司；青海省國有資產投資管理有限公司及其附屬公司（以下簡稱“青海國投及其附屬公司”）合并持有本公司21.09%的股份，系公司持股5%以上的股東；青海西礦資產管理有限公司（以下簡稱“西礦資管”）系公司持股5%以上的股東，持有本公司12.55%的股份，西部礦業集團有限公司（以下簡稱“西礦集團”）為西礦資管的母公司。公司與建龍集團及其附屬公司、青海國投及其附屬公司、西礦集團及其附屬公司構成關聯關系。
青海國投及附屬公司、西礦集團及附屬公司、建龍集團及附屬公司等關聯方預計2026年度與公司發生日常關聯交易總額約159,609萬元，具體情況如下：
單位：萬元
關聯交易類別 | 關聯人 | 關聯交易內容 | 關聯交易定價原則 | 2026年全年預計發生額 |
向關聯方支付留債本金 | 青海國投及附屬公司 | 留債本金 | 重整方案執行 | 5,240 |
向關聯方支付留債利息 | 留債利息 | 重整方案執行 | 1,504 | |
向關聯方支付留債本金 | 西礦集團及附屬公司 | 留債本金 | 重整方案執行 | 11,264 |
向關聯方支付留債利息 | 留債利息 | 重整方案執行 | 2,216 | |
向關聯方購買原材料、化工物資 | 原材料、化工物資等原料 | 市場定價 | 13,628 | |
向關聯方支付留債本金 | 建龍集團及附屬公司 | 留債本金 | 重整方案執行 | 268 |
向關聯方支付留債利息 | 留債利息 | 重整方案執行 | 90 | |
接受關聯人工程承包 | 工程承包 | 市場定價 | 4,462 | |
接受關聯人提供的勞務 | 物流服務 | 市場定價 | 69,406 | |
信息化服務 | 市場定價 | 150 | ||
向關聯方購買原材料、物資、產成品 | 材料備件、物資、產成品 | 市場定價 | 45,342 | |
向關聯人銷售產品、商品 | 湖南西鋼 | 鋼材等 | 市場定價 | 1,300 |
向關聯人銷售產品、商品 | 寧波寧興 | 鋼材等 | 市場定價 | 3,700 |
向關聯方支付留債本金 | 國開發展基金 | 留債本金 | 重整方案執行 | 778 |
向關聯方支付留債利息 | 留債利息 | 重整方案執行 | 261 | |
合計 | - | - | 159,609 | |
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）青海省國有資產投資管理有限公司
1.關聯方基本情況
青海省國有資產投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）成立于2001年4月，注冊資本775,300萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市城中區創業路128號中小企業創業園5樓501室，法定代表人：李興財。許可經營項目：煤炭批發經營；對服務省級戰略的產業和優勢產業、金融業進行投資；受托管理和經營國有資產；構建企業融資平臺和信用擔保體系；發起和設立基金；提供相關管理和投資咨詢理財服務；經營礦產品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業用鹽、化肥、化工產品（不含危險化學品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經銷；房屋土地租賃，經濟咨詢服務，對外擔保，實業投資及開發；礦產品開發（不含勘探開采）銷售；普通貨物運輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。
截至2025年9月30日，青海國投合并資產總額849.17億元，負債總額253.65億元，資產負債率29.87%，所有者權益總額595.52億元。2025年前三季度，累計實現營業收入100.02億元，實現凈利潤54.30億元。
2.與公司關聯關系
青海國投及其附屬公司系本公司持股5%以上股東，本公司與青海國投及其附屬公司間的交易構成關聯交易。
3.關聯人履約能力分析
目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。
（二）西部礦業集團有限公司
1.關聯方基本情況
西部礦業集團有限公司（以下簡稱“西礦集團”）成立于2000年5月，注冊資本160000萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市城西區文逸路4號西礦·海湖商務中心1號樓1301室，法定代表人：王海豐。許可經營項目：投資和經營礦產資源及能源項目（國家法律法規所禁止的除外，涉及資質證和許可證經營的除外）；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；經營進出口代理業務；商品貿易（涉及許可證經營的除外）。
截至2025年9月30日，西礦集團資產總額704.36億元，負債總額497.18億元，資產負債率70.59%，所有者權益總額207.18億元；2025年前三季度，累計實現營業收入594.04億元，凈利潤36.15億元。
2.與公司關聯關系
西礦資產系本公司持股5%以上股東，公司與西礦資產母公司西礦集團及其附屬公司間的交易構成關聯交易。
3.關聯人履約能力分析
目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。
（三）北京建龍重工集團有限公司
1.關聯方基本情況
北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱“建龍集團”），成立于2006年12月，注冊地：北京市豐臺區南四環西路188號二區4號樓，法定代表人：張志祥。經營范圍：對鋼鐵、化工、煤氣、機械、汽車、船舶、黑色金屬采造業、有色金屬采造業領域內的實業投資；銷售金屬材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、機械電器設備、汽車（不含小轎車）、船舶、黑色金屬制品、有色金屬制品、礦產品、建筑材料；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
截至2025年9月30日，建龍集團合并資產總額2,019.66億元，負債總額1,372.67億元，資產負債率67.97%，所有者權益總額646.99億元；2025年前三季度，實現營業收入1,831.99億元，凈利潤28.35億元。
2.與公司關聯關系
建龍集團系本公司控股股東——天津建龍鋼鐵實業有限公司的母公司，本公司與建龍集團及附屬公司間的交易構成關聯交易。
3.關聯人履約能力分析
目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。
（四）湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司
1.關聯方基本情況
湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司（以下簡稱“湖南西鋼公司”）成立于2016年3月，注冊地：湖南省長沙市芙蓉區東屯渡街道漢城怡源小區北棟1006房，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：羅健。經營范圍：鋼材、建材、金屬材料、通用機械設備、電氣機械設備、汽車零配件、家用電器、保健用品、日用百貨、計算機、計算機軟件、計算機輔助設備、化工產品的銷售；通訊設備及配套設備、鐘表的批發；紡織、服裝及日用品的零售。
截至2025年9月30日，湖南西鋼資產總額1,053.21萬元，負債總額0.55萬元，所有者權益總額1,052.66萬元；2025年前三季度，累計實現營業收入1,671.16萬元，凈利潤11.94萬元。
2.與公司的關聯關系
湖南西鋼公司系本公司聯營公司，本公司與湖南西鋼公司構成關聯關系。
3.關聯人履約能力分析
目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。
（五）寧波寧興西鋼機械有限公司
1.關聯方基本情況
寧波寧興西鋼機械有限公司（以下簡稱“寧波寧興”）成立于2019年4月24日，注冊地：浙江省寧波市北侖區小港街道渡口南路147號1幢147號二樓西-289，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：徐雄城。經營范圍：普通機械設備、鋼材、機電產品、金屬材料、五金交電、建材的批發、零售；道路貨物運輸：普通貨運。
截至2025年9月30日，寧波寧興資產總額2,173.59萬元，負債總額1,566.44萬元，所有者權益總額607.15萬元；2025年前三季度，累計實現營業收入6,869.53萬元，凈利潤0.49萬元。
2.與公司的關聯關系
寧波寧興公司系本公司聯營公司，本公司與寧波寧興公司構成關聯關系。
3.關聯人履約能力分析
目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）關聯交易的定價以遵循市場公允價格為原則。
（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯交易合同中予以明確。
（三）留債利息按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》中相關留債規定條款暨債權人選擇債權受償方式、償債資金、利息清償周期、償還日期、留債利率等執行。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
2026年度公司預計的日常關聯交易，均系公司基于正常生產經營需求與關聯方開展的合規業務往來，交易定價嚴格遵循平等互利原則，以市場公允價格為基礎，定價機制客觀合理。同時日常關聯交易的決策程序符合相關制度的規定。留債本金及留債利息按照經西寧中院裁定的《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》執行，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。
根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定，此議案經公司董事會審議通過后，還需提交公司2025年第五次臨時股東會審議。
五、備查文件目錄
十屆董事會第二十次董事會決議。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2025年12月9日
青公網安備63010502000023號